隨著中國的一帶一路的推動和這些年資本市場的逐漸發展壯大。近年來陸陸續續有非常多的企業，走出國門，到境外進行投資活動，如海外并購、收購優質資產等。在企業進行境外投資過程中，我們經常聽到一個熟悉的詞語ODI。

據可靠數據統計，2020年我國對外直接投資首次躍居至第一位，規模達到1537億美元，較2019年增長12.3%。我國對外直接投資占同期全球對外直接投資流量的份額由2012年的6.3%持續提升至2020年的20.2%。

可以看出，經過多年改革開放的積累，內地居民積累了大量財富，這些財富匯聚成一股股資金流，尋求更多利潤的標的進行投資，以期獲得更為豐厚的資金回報。不管是境外融資也好，還是境外投資也好，中國企業走出去，已經成為一種企業發展的必然趨勢。隨著企業開展境外活動，必然涉及到資金的進出。

但資本作為國家經濟有力的推動因素，若放任其流向境外，不僅會對國民經濟造成巨大傷害，也會使國家寶貴的外幣資源白白流失。因此對流出境外的資金及其投資標的進行審核，就成為必然之舉。

因此，許多企業境外活動能夠順利開展的前提，是合法取得ODI批文。

那什么是ODI？

在境內資金出境通道中，應用最為廣泛的，就是ODI登記核準制度。

ODI是“境外直接投資”的英文縮寫，是指境內企業通過新設、并購境外企業方式，獲得境外企業的所有權、控制權、經營管理權等權益。

壹丨什么樣的行為需要進行ODI備案？

中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

前款所稱投資活動，主要包括但不限于下列情形：

（一）獲得境外土地所有權、使用權等權益；

（二）獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

（三）獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

（四）獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

（五）新建或改擴建境外固定資產；

（六）新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

（七）新設或參股境外股權投資基金；

（八）通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

這里所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。

這里所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。

通俗一點講，對外投資備案就是我們國內企業投資境外企業時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理等，就需要進行境外投資（ODI）備案。如果企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，還需要實行核準管理。

貳丨ODI備案申請條件

也就是說，境內企業如果打算通過ODI登記核準方式將資金輸出境外投資，首先需要證明境內企業規模已經達到向境外投資的要求，才能進行下一步工作。一般來說，境內企業要進行ODI申請，需要達到以下要求：

1、公司成立1年以上，且資質良好（資產負債率最好低于70%，凈資產回報率高于5%）；

2、公司經營情況良好（凈資產大于投資額，即審計報告需為盈利狀態）；

3、公司所經營的行業不能為敏感行業（境內外經營行業均不能為房地產、影城、娛樂業、體育俱樂部、金融類、賭博類、國家限制進出口產品技術行業等）

當境內企業自身檢查滿足以上要求，才能繼續辦理政府相關部門審核工作。

叁丨ODI核準備案流程

由于ODI核準備案制度涉及到內地資金向外流出，因此必然需要相關政府的批準，這些部門包括商務部（國家或省級）、發改委（國家或省級）及銀行部門（銀行及外匯管理局）。而這些部門的主要審批內容，就包括投資主體資格、境外項目周邊環境（政治環境是否穩定）、項目情況（是否屬于限制投資行業）及外匯用量（是否為重大投資）等方面。

1.商務部門

通常，企業辦理ODI登記核準工作，需要向當地商務部門遞交《境外直接投資申請表》并同時遞交對外投資（新設或并購）企業的合同和章程、相關董事會決議（或出資決議）、最新的財務報表（經審計）、項目前期工作落實情況說明（如盡職調查、可行性研究報告、投資資金來源情況說明、投資環境分析等）和境外投資真實性承諾書等文件。經商務部門審批完成后，取得《企業境外投資證書》。

2.發改委

相應的，發改委也需要準備“境外投資項目備案申請表”，用以說明境內投資主體及境外投資標的的相關情況。“境外投資項目備案申請表”所涉及到的資料包括投資主體營業執照、經審計的財務報表、董事會決議書（或出資證明）、項目盡職調查報告（包含經濟技術、法律環境、財務環境等的盡職調查結論）、項目合作意向書或框架協議、資金證明和境外投資真實性承諾書等文件。當發改委審批完成后，即可取得《境外投資項目備案通知書》。

3.銀行部門及外匯管理局

取得這兩份必要文件后，外管局負責監管外匯登記和資金出境的相關手續。備案手續完成之后，需要根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，向銀行部門申請進行ODI登記。

當然不可避免的還需要提供大量文件，包括《境外直接投資外匯登記業務申請表》、外匯資金來源情況材料（主要為財務報表及審計報告等）、境內投資主體資料（營業執照、公司章程）等相關資料。

當以上流程耗時一般將近2-3個月，辦理完畢，即可通過指定銀行，將額度內的境內資金轉出海外，進行境外投資。

肆丨ODI備案方法

針對ODI備案有下列三種比較常見的申報方法：

1.獨立申報

如單個境內機構投資者投資一個境外公司，則其需向注冊地省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。

2.共同申報

兩個以上的境內機構投資者擬共同投資同一個境外公司，則應該由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書面批準后作為主申報人，在取得其他境內機構投資者的申請資料后，共同向主申報人注冊地的省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。

3.結合申報

如兩個以上境內機構投資者共同在境內設立一個有限合伙企業或有限責任公司（簡稱“結合ODI申報主體”），以該等結合ODI申報主體向主管部門遞交ODI審批。