２０２３年９月２８日，商務(wù)部、國家統(tǒng)計局和國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布《２０２２年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》，公報顯示，２０２２年，我國對外直接投資１６３１．２億美元，為全球第２位，連續(xù)１１年列全球前三，從規(guī)模上看，中國境內(nèi)投資者共在全球１９０個國家和地區(qū)設(shè)立境外企業(yè)４．７萬家，覆蓋全球超過８０％的國家和地區(qū)。由此顯示，境外投資依然保持火熱。

境外投資途徑中常見的就是“境內(nèi)機(jī)構(gòu)的境外直接投資”，而境外直接投資的步就是——ＯＤＩ備案，就讓阿翼來帶大家了解一下，“什么是ＯＤＩ備案”、“為什么要辦理ＯＤＩ備案”、“如何辦理ＯＤＩ備案”以及“常見問題”４個方面對ＯＤＩ備案做簡單闡述。

ＰＡＲＴ．１

什么是ＯＤＩ備案

ＯＤＩ備案是指國內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目的投資行為。

簡單來說，境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資港澳臺地區(qū)或其它國家和地區(qū)的企業(yè)時，無論是新設(shè)公司還是并購股權(quán)，只要涉及直接或者間接取得境外公司所有權(quán)、控制權(quán)或者經(jīng)營管理權(quán)的，就需要去相關(guān)部門進(jìn)行境外投資備案。

ＯＤＩ投資備案流程主要涉及三個部門，分別是：

商務(wù)部、發(fā)改委以及外匯管理局。

商務(wù)部門：境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級商務(wù)部門或具備省級審批特權(quán)的計劃單列市、經(jīng)濟(jì)區(qū)或特殊園區(qū)提交備案材料，商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

發(fā)改委：同時向發(fā)改委提交備案所需材料，并由其為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》。

銀行＆外管局：外管局負(fù)責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)，備案手續(xù)完成后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記手續(xù)。

相關(guān)部門的監(jiān)管重點及相關(guān)法規(guī)如下圖所示：

ＰＡＲＴ．２

為什么要辦理ＯＤＩ備案

在回答“為什么要辦理ＯＤＩ備案”這個問題之前，我們需要了解的是，在哪些情況下我們需要境內(nèi)機(jī)構(gòu)出示ＯＤＩ備案文件，實務(wù)中常見的情形有：

１、境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外投資時，有匯款到境外的需求，銀行會要求企業(yè)提供ＯＤＩ備案文件，銀行才會同意進(jìn)行匯款操作；

２、境內(nèi)機(jī)構(gòu)的國外子公司在開立當(dāng)?shù)氐你y行賬戶時，當(dāng)?shù)劂y行可能會需要內(nèi)地母公司打一筆款項到這個賬戶作為激活款，那么，境內(nèi)母公司要提供ＯＤＩ備案證書，銀行才會同意匯款到境外；

３、如果境內(nèi)機(jī)構(gòu)在海外設(shè)立的子公司，有再返回國內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)的需求，在國內(nèi)新設(shè)外資企業(yè)開立外匯銀行賬戶時，銀行會要求提供之前國內(nèi)公司對海外子公司投資所申請的ＯＤＩ備案文件；

４、境內(nèi)機(jī)構(gòu)投融資需求較大，需要合并財報時，需要做境外投資備案，才能合理地將境外子公司業(yè)務(wù)并表。

由此可以看出，境內(nèi)機(jī)構(gòu)在對外投資、經(jīng)營過程中，尤其是出現(xiàn)資金跨境流動的情況時，均需要出示ＯＤＩ備案文件，而根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》第二條，前述“投資”的內(nèi)容包括但不限于：

（一）獲得境外土地所有權(quán)、使用權(quán)等權(quán)益；

（二）　獲得境外自然資源勘探、開發(fā)特許權(quán)等權(quán)益；

（三）　獲得境外基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益；

（四）　獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益；

（五）　新建或改擴(kuò)建境外固定資產(chǎn)；

（六）　新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資；

（七）　新設(shè)或參股境外股權(quán)投資基金；

（八）　通過協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

而不辦理ＯＤＩ備案將導(dǎo)致：

資金無法通過銀行合法匯出，未來境外主體所獲利潤也將面臨無法返回境內(nèi)；

境外子公司無法完成返程投資，影響海外上市進(jìn)程；

無法享受我國政府相關(guān)補(bǔ)貼和獎勵，包括境外知識產(chǎn)權(quán)糾紛和“兩反一�！睉�(yīng)訴補(bǔ)貼等，更有甚者境內(nèi)主體將在一定時限內(nèi)被禁止任何境外投資行為。

相關(guān)主管部門有權(quán)責(zé)令境內(nèi)主體中止或停止實施該項目并限期改正，對境內(nèi)主體及有關(guān)責(zé)任人處以警告；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。