２０２０年６月１日，中共中央、國務院印發了《海南自由貿易港建設總體方案》（以下簡稱“《總體方案》”），《總體方案》中明確要分步驟、分階段實施貿易自由便利、投資自由便利、跨境資金流動自由便利、人員進出自由便利、運輸來往自由便利和數據安全有序流動政策，指出要把握好海南的優勢和特色，聚焦發展旅游業、現代服務業和高新技術產業。

在此基礎上，全國人民代表大會常務委員會２０２１年通過的《中華人民共和國海南自由貿易港法》進一步規定，海南自由貿易港建設要以貿易投資自由化便利化為重點，以各類生產要素跨境自由有序安全便捷流動和現代產業體系為支撐，以特殊的稅收制度安排、高效的社會治理體系和完備的法治體系為保障，持續優化法治化、國際化、便利化的營商環境和公平統一高效的市場環境。

為服務海南自由貿易港建設、推進與落實跨境貿易投資自由化便利化，海南自由貿易港在境外投資方面也出臺了一系列優惠舉措。

０１

境外投資傳統路徑－ＯＤＩ

境外投資是指中華人民共和國境內企業直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

投資主體開展境外投資，應當向國家發展和改革委員會及其地方發改部門（以下簡稱“發改委”）、商務部及其地方商務主管部門（以下簡稱“商務部門”）分別履行境外投資項目核準、備案等手續，并在完成發改委和商委核準或備案后在注冊地銀行直接辦理外匯登記手續，并由銀行（根據發改委核準／備案通知書所載的項目投資額／中方投資額）相應授予資金出境額度。投資主體在發改委和商務部門辦理境外投資項目核準、備案等手續沒有先后順序，申報通常基于公司屬性及屬地原則，以下是發改委、商務部門各自審批層級、要求的總結：

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交易架構方面，投資主體通常會就擬議投資項目在境內和／或境外設立一家或多家特殊目的公司（以下簡稱“ＳＰＶ”），再通過ＳＰＶ間接完成對境外終目的地標的公司和／或項目的投資。通過搭建ＳＰＶ，投資主體通常期望實現以下目的：（１）將ＳＰＶ作為投資平臺（尤其是存在境內或者境外共同投資人的情況），（２）稅務籌劃，包括利用ＳＰＶ注冊地稅收政策達到合理避稅／減稅效果，（３）增加投資項目的靈活性，包括利用ＳＰＶ作為融資主體、后續退出和轉讓便利等。

０２

傳統ＯＤＩ路徑下的海南自貿港稅務優惠新政策

在中國現行的企業所得稅制度下，中國境內企業獲得的境外企業向境內分紅一般適用２５％的企業所得稅率［４］。為貫徹《總體方案》中提出的“把握好海南的優勢和特色，聚焦發展旅游業、現代服務業和高新技術產業”、支持海南自由貿易港建設，國家稅務總局海南省稅務局２０２０年《關于海南自由貿易港企業所得稅優惠政策有關問題的公告》中規定，旅游業、現代服務業、高新技術產業企業境外投資新增境外直接投資取得的所得免征企業所得稅［５］。該規定中，新增境外直接投資是指企業在２０２０年１月１日至２０２４年１２月３１日期間新增的境外直接投資，包括在境外投資新設分支機構、境外投資新設企業、對已設立的境外企業增資擴股以及收購境外企業股權。該優惠可在企業年度納稅申報時按規定享受，企業需要留存企業屬于自貿港鼓勵類產業目錄中的旅游業、現代服務業、高新技術產業以及新增境外直接投資所得符合條件的說明等資料備查。

根據海南省商務廳《海南自由貿易港境外投資招商指南》，以下為該優惠政策的適用條件：

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根據海南省稅務局、省發改委、省財政廳聯合印發的《海南自由貿易港鼓勵類產業企業享受優惠政策爭議協調辦法》規定，企業申請鼓勵類產業稅收優惠采取“自行判別、申報享受、相關材料留存備查”的方式，即企業根據自身情況自行判斷是否符合條件、自行申報稅收優惠，稅務部門將于每年年中對上一年去申報情況統一抽查，查看企業留存真實性證明材料，判斷其申報是否合規合理。

０３

海南ＱＤＬＰ試點能否拓寬新路徑

在我國現有的人民幣購匯進行境外投資的框架下，主要有以下幾個途徑：

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ＯＤＩ：

指境內企業直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動，該途徑基于具體項目，需就每一項目履行發改委、商務部門的境外投資項目核準、備案等手續，并隨后向銀行辦理外匯登記手續獲得資金出境額度；

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ＱＤＩＩ　（Ｑｕａｌｉｆｉｅｄ　Ｄｏｍｅｓｔｉｃ　Ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎａｌ　Ｉｎｖｅｓｔｏｒ）：

合格境內機構投資者是指經中國證監會批準在境內募集資金，運用所募集的部分或者全部資金以資產組合方式進行境外證券投資管理的境內基金管理公司和證券公司等證券經營機構，其投資范圍限于境外二級市場；

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ＱＤＬＰ　（Ｑｕａｌｉｆｉｅｄ　Ｄｏｍｅｓｔｉｃ　Ｌｉｍｉｔｅｄ　Ｐａｒｔｎｅｒ）：

合格境內有限合伙人指中國境內符合一定規定條件的境內自然人、機構投資者或ＱＤＬＰ試點辦法規定的其他投資者，允許其以自有資金認購試點基金以進行境外市場投資。ＱＤＬＰ試點資格取得通常采取“一站式受理—聯席審批”的方式，由各地的金融監管部門負責組織其他相關部門（一般包括地方市場監督管理局、發改部門、商務部門、外匯管理部門、證券監管部門等）聯合審議、批準。其投資范圍視試點地區具體政策不同，可包括境外二級市場和境外一級市場。

ＱＤＬＰ肇始于２０１２年，上海率先于２０１２年出臺ＱＤＬＰ試點辦法，隨后天津、北京、海南、深圳、青島、重慶、江蘇以及廣東紛紛出臺了各自的試點辦法。２０２０年《總體方案》中提及在海南自貿港開展合格境外有限合伙人（ＱＦＬＰ）和合格境內有限合伙人（ＱＤＬＰ）試點。隨后在《關于金融支持海南全面深化改革開放的意見》中指出，“……將海南自由貿易港納入合格境內有限合伙人（ＱＤＬＰ）試點，給予海南自由貿易港ＱＤＬＰ試點基礎額度，每年可按一定規則向其增發ＱＤＬＰ額度”。根據《海南省開展合格境內有限合伙人（ＱＤＬＰ）境外投資試點工作暫行辦法》，在ＱＤＬＰ制度下，試點基金管理企業在取得試點資格以及對外投資額度后，可募集境內合格有限合伙人資金，在購匯后直接以人民幣形式通過托管資金專用賬戶進行境外投資。

鑒于ＱＤＬＰ可以一次性獲得授予的定量外匯額度，在早期一般理解為在遵循ＱＤＬＰ適用規定及程序外，無需再履行ＯＤＩ審批程序。但國家發改委于２０２１年在其官網針對問題　－　“投資主體通過　ＱＤＩＩ、ＱＤＬＰ、ＱＤＩＥ　等途徑開展境外投資是否需要履行境外投資核準、備案手續？”，回復澄清“投資主體通過　ＱＤＩＩ、ＱＤＬＰ、ＱＤＩＥ　等途徑開展境外投資，有關投資活動屬于　１１　號令第二條所稱境外投資的，投資主體應按照　１１　號令履行境外投資有關手續”。此外，在隨后的ＱＤＬＰ相關試點辦法中，也多明文規定，試點基金境外投資如需履行境外投資備案或核準手續的，應按照相關法律法規的規定辦理；如投資行為需履行境外投資備案或核準手續的，在辦理資金匯出前應審核境外投資主管部門出具的項目核準文件或備案通知書等相關書面材料，按單筆項目投資規模進行跨境資金匯劃。

盡管如此，在我國現有的人民幣購匯進行境外投資的框架下，ＱＤＬＰ仍然提供了有益補充。鑒于在“一站式受理—聯席審批”的ＱＤＬＰ試點審批制度下已涵蓋發改部門、商務部門、外匯管理部門等聯合審議、批準，不排除在具體項目的ＯＤＩ手續中可以一定程度上縮短周期。此外，在我國尚未全面開放境內個人參與境外投資的大背景下，ＱＤＬＰ也為境內高凈值人群海外資產配置提供了一個渠道。