企業對外投資，無論是設立子公司還是境外并購，我們就需要進行ＯＤＩ備案；如果說境外投資（ＯＤＩ）備案是境內企業出海的合規途徑，那么為了解決中國境內自然人居民返程投資資金回流的合規性，我們就需要做３７號文。

“３７號文登記”指的是：境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的外匯登記。

根據規定，只有完成３７號文登記并滿足相關要求的中國境內個人投資者，才能保證境外投資受益的資金回流合法合規。境外投資產生的收益（包括交易所得、分紅、利息等）回到國內時，都必須向相關部門提供已經完成的３７號文登記文件。

也就是說，３７號文是中國境內個人投資者合規持有境外公司股權／股份，以及境外收益合法回國的唯一途徑。

１

哪些人群需要辦理３７號文登記？

根據３７號文的規定，以下人士通過特殊目的公司進行境外投融資并返程投資，必須辦理３７號文登記。

１．具有中國籍且不具有任何境外身份（包括境外居民身份和其他國籍者）的境內個人，主要包括３類人士：

①中國企業創始人

②中國企業的其他中國籍自然人股東

③中國企業上市前的ＥＳＯＰ激勵已行權員工

２．　特定境外個人、具有雙重身份的境內個人，以境內資產或權益向境外特殊目的公司出資。

①具有中國籍且不具有任何境外身份（包括境外居民身份和其他國籍者）的境內公民又稱境內個人

②特定境外個人——即無中國境內合法身份證件但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的個人。

如其以境外資產或權益向境外特殊目的公司出資，不需要辦理３７號文登記；反之，如其以境內資產或權益進行出資，仍應當辦理３７號文登記；

③具有雙重身份的境內個人一視同上述特定境外個人管理

這里所說的雙重身份，主要是指同時擁有境內合法身份證件和境外（含港澳臺）合法身份證件的個人，通常理解為境外居留權利。

簡而言之，如果只有中國護照，需要辦理　３７　號文登記。如果有中國護照及其他國家護照，由于中國不支持雙重護照中國護照無效，不需要辦理　３７　號文。

２

未辦理３７號文風險須知

問：境內居民，如果沒有按正常流程先辦理　３７　號文，而是先在境外設立企業，再返程投資，會有什么法律風險？

答：很多客戶在設立這個外資企業時發現無法設立資本金賬戶是因為銀行會審核　ＷＦＯＥ　的實際控制人，如直接或間接股東有中國公民的話，會要求該中國公民出具　３７　號文登記憑證，沒有的話，賬戶開不了。

另外有很多客戶，在境外如香港早已設立公司，并在境內也開始了資本金賬戶，但現在無法匯出利潤。

更為嚴重的是，需要把非法已經匯出的利潤匯回來，并面臨罰款或刑事處罰。

沒有辦理　３７　文的境外投資出資行為，有可能被認定為套匯逃匯行為。

未經批準將境內外匯轉移到境外，罰款包含：

１．　責令限期調回外匯，處逃匯金額　３０％以下的罰款；

２．　情節嚴重的，處逃匯金額　３０％以上等值以下的罰款；

３．如構成犯罪的，除罰金外，對直接責任人員將處５　年以下有期徒刑或拘役，情節嚴重的，處５年以上有期徒刑。