ODI備案審查關注的重點

ODI備案是一項重要的制度安排，旨在規范境外投資行為、保護投資方權益，維護國家經濟安全。實踐中，監管部門主要圍繞境內主體運營情況、投資資金來源、境外投資項目三方面進行審查。

（一）境內企業運營情況審查

境內資金將通過境內公司向外匯出，故首先需核查的是申請實施境外投資的境內公司運營情況。

通常，監管機構會從企業成立時間（需成立滿一年以上），經營范圍（與擬投的境外項目是否匹配或具有相關性）、經營狀況（是否具備可持續盈利能力）、境內股東/合伙人情況（各股東/合伙人均需資信良好）、投資領域等多個維度考量境內企業，核心是確認該主體具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實投資能力。

（二）投資資金來源審查

在投資資金來源方面，監管部門主要關注其是否真實合規。目前，境外直接投資的資金來源主要包括：

（1）企業自有資金，如生產經營所得、實收注冊資本等；（2）企業借款，如銀行貸款等；（3）募集資金，如私募和公募基金等；（4）權益性資產出資，如公司出售房地產等資產獲取的資金。

監管部門針對不同的資金來源在核查方式和關注點上各有側重：

（1）對于企業自有資金，主要關注經審計的財務報表及銀行賬戶流水，特別是主營業務收入、應收賬款等科目；同時關注大額資金入賬是否確為源自自身日常經營，通過賬戶附言、原始合同、發票等材料交叉復核；

（2）對于銀行貸款，主要關注金融機構貸款合同中是否對資金用途有相關約束性條款等

設立終目的地企業需備案(核準)

為掌握對外投資資金真實去向，同時也有利于為對外投資企業提供服務和保障，《暫行辦法》明確對外投資備案(核準)實行終目的地管理原則，進行“穿透式”管理。

根據《暫行辦法》規定，除另有規定的以外，對外投資的市場主體、決策主體、執行主體和責任主體，按照“政府引導、企業主導、市場化運作”的原則開展對外投資，在境外設立(包括兼并、收購及其他方式)企業前，應按規定向有關主管部門提交相關信息和材料;符合法定要求的，相關主管部門為其辦理備案或核準。

這里所述的企業為終目的地企業，終目的地指境內投資主體投資終用于項目建設或持續生產經營的所在地。這就是所謂的終目的地管理原則。

2、空殼公司不備案(核準)

穿透性管理意味著對于終目的地企業設立的路徑上所進行的投資行為不予理會。具體而言，就是對于境內投資主體投資到終目的地企業的路徑上設立的所有空殼公司，管理部門均不予備案或核準。

3、終目的地企業再投資不備案(核準)

同時，這種管理不是無限穿透，終目的地企業再開展的投資活動不屬于現行對外投資管理范疇，無需辦理對外投資備案或核準