近期，小編接受一位潛在客戶的咨詢，客戶為境內企業更好的發展，計劃優化企業架構，擬在境外以個人股東名義設立特殊目的公司，后在開曼群島等設立離岸公司，以此來控股境內企業優化產業結構。客戶的需求很明確，第一步，要在境外投資，那么，在境外設立公司前或者說在境外完成投資前，先要啟動的是ODI備案程序，很多人很疑惑，什么是ODI呀？備案什么內容？有哪些優勢利弊呢？本文，我們就來一一解鎖。

一、什么是境外投資備案？

境外投資Outdoor Direct Investment，是指中華人民共和國境內企業直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權以及其他相關權益的投資活動。

國內企業投資中國港澳臺地區及其他國家和地區的企業時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經營管理權等，就需要進行境外投資備案即ODI備案。如果企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感業的，我國發改委將根據前述分類需要實行核準管理，采取不同程度的監管，除發改委程序外，企業還需完成商務部程序以及外匯管理局相關程序及要求。

二、何種情形需要辦理ODI境外投資備案？

1.境內母公司控股成立香港子公司，母公司對子公司打投資款時銀行要求出具相關ODI證

2.香港子公司利潤匯款回到境內母公司，結匯時要求境內母公司出具相關ODI證書

3.成立外商投資企業（WFOE），開設資金本賬戶時，銀行要求股權穿透至自然人，若涉及內地企業，該內地企業需要辦理相關ODI證書

4.香港公司開設境內NRA（人民幣銀行結算）賬戶，銀行要求股權穿透至自然人，涉及內地企業，該內地企業需要辦理相關ODI證書

5.境內母公司控股成立香港公司，無資本金往來的情況下，出于合規需求需要辦理相關ODI證書

三、ODI備案優勢

隨著目前境外上市的企業越來越多，ODI備案的重要性也日漸顯現，ODI備案不僅作為企業境外投資或境外上市的合規途徑之一，更可以為企業帶來一系列的便利和優勢，如：

1.資金合法合規出境——以合法的方式完成境內資金出境或實現境內資金不出境，境外獲取外幣的目的

2.資本積累加速度——開拓境外市場，獲得當地政策或稅務優惠，加速資本積累

3.資金返程有補貼——后期境外資金返程回國投資，可享受政府給予的資金補貼

4.境外上市考察點——提高國內企業形象，增加企業附加值

5.境外投資優先權——境外投資的必備程序

6.外部信息先掌握——充分吸收國外的先進技術和管理經驗，及時掌握外部信息

7.優化企業資源配置——統籌境內外企業發展，有效利用兩種資源兩個市場，規避國外貿易壁壘

四、不備案產生的后果

1.投資主體可能會被終止或停止實施境外投資并處以警告

2.如有提供融資、擔保的，依法依規處罰

3.在實操中，影響最大的還是外匯進出受限，如需要進行對外投資卻未按照要求進行備案或核準，投資資金將無法通過銀行順利匯出，無法完成投資工作。此外，如境外公司的利潤分紅等，也無法通過銀行渠道匯入。

4.如境外子公司要返程投回境內，如未辦理境外投資備案手續，也無法完成返程投資，有海外上市或架構設計需求的企業和個人投資人要尤為重視，會導致無法享受國內政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產權糾紛和“兩反一�！睉�訴補貼等。