什么是37號文登記？

“37號文”是指國家外匯管理局于2014年7月4日發布的《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號），其中，

第三條規定：

“境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續”；

第七條規定：

“特殊目的公司完成境外融資后，融資資金如調回境內使用的，應遵守中國外商投資和外債管理等相關規定。返程投資設立的外商投資企業應按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，并應如實披露股東的實際控制人等有關信息”。

故“37號文登記”實際上就是境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資，應向外匯局申請辦理的外匯登記手續。

二、37號文登記的適用群體？

從上37號文登記的定義中即可看出，其適用群體為“境內居民”。

根據37號文規定，具體包括：

1.“境內機構”，是指中國境內依法設立的企業事業法人以及其他經濟組織；

2.“境內居民個人”，是指持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。

成立海外公司開展業務、海外稅籌、跨境電商、跨境合作、海外上市（紅籌、VIE架構搭建）、BVI投資等

ODI企業境外投資證書的主要作用是讓境內企業的投資資金，以合法的方式匯到境外去，境外公司拿到投資款之后，才有資金去經營。

需要辦理ODI備案的情形

1、境內母公司控股成立境外子公司，母公司對子公司打投資款時銀行要求出具相關ODI證書;

2、境外子公司利潤匯款回到境內母公司，結匯時要求境內母公司出具相關ODI證書;

3、成立外商投資企業(WFOE)，開設資金本賬戶時，銀行要求股權穿透至自然人，若涉及大陸企業，該大陸企業需要辦理相關ODI證書;

4、境外公司開設境內NRA賬戶，銀行要求股權穿透至自然人，涉及大陸企業，該大陸企業需要辦理相關ODI證書;

5、境內母公司控股成立境外公司，無資本金往來的情況下，出于合規需求需要辦理相關ODI證書。

境內企業實施境外投資行為需進行ODI申報，其中赴香港、澳門、臺灣地區投資參照境外投資管理規定執行。所以實踐中包括設立海外子公司開展業務、收購境外企業/固定資產、通過協議控制境外企業或資產等常見的境外投資活動均涉及該項備案。