一、概述
1、ODI備案概述
境內企業(yè)對外投資時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經營管理權等，事先都需要經過有關部門的批準或備案，這一過程就是我們通常所說的“ODI備案”。如果企業(yè)的境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，還需要實行核準管理。境內企業(yè)必須首先辦理境外投資備案/核準，獲得相應證書，才能合法合規(guī)開展境外投資活動。境外投資備案需要經過商務部、發(fā)改委及外匯局三個部門的備案/核準及登記。
2、ODI備案審核規(guī)定
根據發(fā)改委11號令與商務部3號令相關規(guī)定，境內投資主體辦理備案或申請核準的具體部門需根據投資性質、投資主體類型及投資金額來確定。發(fā)改委對企業(yè)境外投資的敏感類項目實行核準手續(xù)，對非敏感類項目實行不同的備案手續(xù)；商務部對境外投資的敏感類項目實行核準管理，對其他情形的境外投資實行備案管理。但在確定“敏感項目”時，發(fā)改委與商務主管部門之間也存在著一些差異。
《報告》涵蓋了ODI定義、ODI備案概述、ODI備案審核規(guī)定、ODI備案適用情形及辦理條件、中國ODI監(jiān)管體系等內容，更多內容參見完整版報告。
二、備案要點
1、ODI備案流程
在ODI備案做法上，商務主管部門和發(fā)改委境外投資審查工作原則上是獨立進行的，可同時發(fā)起并單獨提交。發(fā)改委負責監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)簽發(fā)核準文件或者《境外投資項目備案通知書》；商務部負責整體審批企業(yè)境外投資事項，為滿足條件的企業(yè)簽發(fā)《企業(yè)境外投資證書》；外匯局負責監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關手續(xù)，取得前述兩份證書之后，需要在銀行完成外匯登記手續(xù)，由銀行發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》，境內主體即可到銀行進行外匯登記，完成以上步驟后方可實施ODI項目。
2、ODI備案申請材料
發(fā)改部門和商務部門對企業(yè)申請境外投資備案及核準需提交的資料有所不同，受理后審查申請材料時，對不符合法定要求的或有必要需對申請材料進一步說明的，商務主管部門通過商務ODI系統(tǒng)、發(fā)改部門通過發(fā)改ODI系統(tǒng)通知企業(yè)對材料進行調整、補充或完善，企業(yè)需根據反饋再次提交補充文件。
3、ODI備案實務案例
上市公司首發(fā)選擇在境外實施募投項目的，需經發(fā)改委和商務部備案，拿到相應的備案（核準）文件。
履行境外投資備案手續(xù)是企業(yè)開展境外投資項目的前置性程序，實踐中不少企業(yè)及其經辦人員因不了解境外投資相關的法律法規(guī)而錯過辦理備案手續(xù)的合適時機，但部分地方主管部門給企業(yè)留出了補救窗口，企業(yè)仍有機會在后續(xù)經營活動過程中補辦對應的備案手續(xù)。
《報告》涵蓋了ODI備案流程、ODI備案申請材料、ODI備案審查期限和受理期限、ODI備案變更、中國境內企業(yè)ODI主要國別或地區(qū)、ODI備案實務案例等內容，更多內容參見完整版報告。
三、其他事項
1、ODI備案審查關注重點
ODI備案作為一種重要制度安排，其目的在于規(guī)范境外投資，保護投資方權益和保障國家經濟安全。實踐中，監(jiān)管部門主要圍繞境內主體運營情況、投資資金來源、境外投資項目三方面進行審查。
2、ODI備案成功后關注要點
境內企業(yè)在完成ODI備案后，應履行報告義務并做好統(tǒng)計數據報送。包括向外匯局上報存量權益數據，向商務部定期報送月報和半年報，向發(fā)改委提交項目完成報告，匯報境外投資項目的實施情況和投資效果。
數據來源：《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》匯發(fā)〔2015〕13號文，《國家商務部辦公廳關于印發(fā)<對外投資備案（核準）報告實施規(guī)程>的通知》（商辦合函〔2019〕176號），《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展改革委令第11號）（“11號令”）
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